Due Diligence у Вануату усилен. Но сроки не изменились, удаленные процедуры остались.

Инвесторов интересует не только прозрачность бизнес-процессов, но и негативные упоминания. Это относится не ко всем, но что делать, если покупатель спрашивает про те самые статьи на «Компромате»?

Принято считать, что due diligence проектов инвестирования проходит исключительно в юридическом поле. Это не так. Всё больше потенциальных покупателей интересуются родословной бизнеса, его руководителя и ближайшего окружения. Иными словами, в успех сделки вмешивается репутация.

Расскажем о реальных кейсах маркетингового due diligence и как негативная информация вмешивалась в эту процедуру.

Проведение due diligence — основы

Due diligence — полная и всесторонняя проверка бизнеса. Это распространённая практика, а не требование закона. Поэтому разные заказчики обращают внимание на разные стороны компании.

Due diligence — экспертиза по проверке чистоты сделки. Чаще всего её заказывают инвесторы, чтобы оценить привлекательность потенциального актива: бизнеса, недвижимости, земельного участка и т. д.

Due Diligence у Вануату усилен. Но сроки не изменились, удаленные процедуры остались.При продаже недвижимость Deutsche Bank стоимостью 72 млн долларов сына экс-министра энергетики России оценивали и с точки зрения репутации

Процедура due diligence должна показать объективное состояние актива. Если есть скрытые проблемы, это повлияет на стоимость покупки или судьбу сделки в целом.

В России нет законодательных требований, указывающих, как проводить due diligence. Поэтому разные компании могут предъявить свои требования. В российской практике устоялось пять блоков проверки. Они встречаются чаще всего:

  • операционный;
  • налоговый;
  • юридический;
  • маркетинговый;
  • финансовый.

Due Diligence у Вануату усилен. Но сроки не изменились, удаленные процедуры остались.

У американских и европейских фондов есть закреплённые требования к процедуре due diligence. Чаще это выглядит как чек-лист. Если пройти due diligence не удалось, заявитель узнает с чем возникли сложности.

Заместитель руководителя фонда Softline Venture Partners

В рамках всесторонней проверки компании перед покупкой доли в ней помимо параметров самого бизнеса — жизнеспособность бизнес-модели, кэш-флоу, технологии, состоятельность команды и т.д. — проверяются сооснователи, а также все субъекты, которые имеют в этой компании доли.

Действительно ли достижения фаундеров именно такие, какими они пытаются их представить? Что могут сказать про этих людей их прошлые работодатели и деловые партнеры? А может, первые средства, которые проект получил в качестве «ангельских» инвестиций, — это токсичные деньги, которые помешают его масштабированию на международные рынки?

Такого рода информации обычно нет в свободном доступе в интернете, но она есть на рынке. Для инвесторов собрать её не представляет особого труда. Мнению коллег в венчурной сфере доверяют существенно больше, чем ярким колонкам основателей в СМИ.

Однако экспертиза due diligence касается не только правовых вопросов, но и репутационных. Рассмотрим их подробнее.

Как негатив влияет на проведение дью дилидженс

Негатив в интернете важен, когда заказчик изучает окружение руководителя бизнеса, источники дохода и случаи неэтичного поведения. Однако у инвесторов могут быть и иные требования.

Негатив в интернете влияет на процедуру due diligence, но всё зависит от заказчика проверки. Одних инвесторов мало интересует негативный фон, а для других он так же значителен, как финансовые показатели.

К нам обратился клиент. Он из России, раньше вёл бизнес, связанный с трейдингом. Предприниматель планировал открыть новое дело в Европе, нашёл для этого заинтересованных партнёров. Европейцы начали проводить процедуру due diligence и отказали в сотрудничестве. Всё дело в публикациях в СМИ, где предприниматель фигурирует как трейдер. В статьях нет негатива или криминала.

Однако европейские инвесторы не захотели вести дела с партнером, связанным с трейдингом.За время работы с негативом мы выделили три ключевых фактора, которые могут повлиять на решение после процедуры due diligence.

Окружение. «Скажи мне, кто твой друг, и я скажу, кто ты», — не просто поговорка, это деловой принцип.

Плохо, если основатель компании скрывает связь с людьми, обладающими плохой репутацией.

В целом в Европе и США более пристально относятся к вопросам репутации. Если инвесторы считают, что потенциальный партнёр неблагонадёжен, сотрудничать не будут. Для разных инвесторов понятие о благонадёжности могут отличаться.

Шальные деньги. Возможно, хорошее состояние бизнеса — следствие запаса прочности первоначального капитала, а не отлаженных внутренних процессов. Особенно это касается стартапов и молодых франшиз.

В одном из акселераторов нам рассказали о такой ситуации. Успешный предприниматель вложил 2 млн долларов ангельских инвестиций в стартап. Он получил большую долю в управлении, после чего начал подстраивать процессы под себя.

Если «ангел» остаётся в капитале проекта, то для фонда это риск. Есть люди, которые не привыкли играть по правилам венчурного бизнеса. Если они узнают, что фаундер поднимает деньги от венчурного фонда, то начнут потирать руки: есть возможность продать свою долю очень дорого.

Неэтичное поведение. Статьи о харассменте и выходках руководства напрямую влияют на решение по сделке. Логика инвестора такая: если в компании процветали ненормальные отношения, их придётся налаживать новому руководству. Это несёт издержки: управленческие и репутационные. Актив быстро теряет привлекательность. Впрочем, это только один из сценариев.

В США во время расцвета движения #MeToo появился слух о случаях харассмента со стороны фаундера известного фонда. Медиа быстро разнесли слухи. На рентабельности бизнеса это не отразилось, но у основателя сформировался негативный информационный фон.В будущем это практически гарантированно создаст проблемы, ведь инвесторы и партнёры сильно рискуют, связываясь с подобной «родословной». 

Как инвесторы находят негатив

Due diligence: ответы на все вопросы о процедуре

Due Diligence у Вануату усилен. Но сроки не изменились, удаленные процедуры остались.

Рассказываем, с чем едят процедуру Due diligence, как ее провести и зачем она вообще может понадобиться. Последствия принятия поверхностного решения могут быть печальными. Мы собрали ответы на несколько популярных вопросов по процедуре.

Когда нужна процедура

Due diligence (или сокращенно DueDil) обычно проводится при покупке бизнеса, а также перед началом сотрудничества или вложением денег в другую компанию. Она подразумевает формирование полного представления об объекте инвестирования.

Процедуру целесообразно провести в случае изменения статуса компании из-за поглощения или слияния.

Также она нужна, если компания меняет организационную форму юридического лица, чтобы привлечь инвестиции, например, преобразовывается в АО. Среди других распространенных причин смена топ-менеджмента и владельцев (долевое участие другого собственника в деятельности фирмы, выкуп бизнеса или его части внутренними или сторонними топ-менеджерами).

Кроме того, это могут быть получение займов, спонсорской помощи или юридические проблемы – конфликты на почве трудового законодательства, судебные разбирательства, выявление нарушений в результате налоговых проверок.

В целом DueDil проводится, чтобы снизить риски убытков – от уплаты штрафов и долгов, неисполнения обязательств перед контрагентами до неконкурентоспособности продукта и т. п.

Из чего состоит работа с процедурой Due diligence

  • Сформулировать задачу (приобретение компании целиком или ее определенного подразделения, анализ информации о покупке или размещении акций интересующего объекта).
  • Определить направление due diligence (юридический, финансовый или инвестиционный анализ).
  • Обратиться к консультантам.
  • Выделить достаточное время для сбора специалистами необходимых документов и получения подтверждающей информации от государственных органов.
  • Получить отчет (заключение консультанта) по каждому направлению, описание сегодняшней ситуации на рынке и рекомендации по ведению бизнеса.

В операции due diligence участвует команда из специалистов трех направлений, которые исследуют конкретные области: юристы анализируют юридические риски, которые могут возникнуть, бухгалтеры и аудиторы смотрят состояние отчетности, инвестиционные аналитики определяют, какой доход получит покупатель от сделки или сколько надо вложить инвестиций, для того чтобы бизнес работал. Это минимальный набор компетенций, который может дополняться другой экспертизой. Например, может возникнуть необходимость привлечь эколога, чтобы он оценил потенциальные расходы, связанные с законодательством о природопользовании. Маркетолог же проведет анализ конкурентной среды и спрогнозирует, насколько востребованы будут торговые предложения компании.

Процедуру due diligence теоретически способны провести внутренние сотрудники. Но обычно прибегают к услугам сторонних специалистов.  

Сколько времени занимает

Обычно экспертиза занимает от двух до трех месяцев. Однако этот срок может варьироваться в зависимости от целей анализа, объемов или размера сделки.

Минимальный срок, который берет любая компания-консультант на эту услугу, составляет около недели. Такие действия, как экспресс-аудит бухгалтерской отчетности, определенно не имеют смысла.

Если вам предлагают DueDil за одну консультацию – бегите, это мошенничество.

Какие документы должна предоставить компания

Пакет документов зависит от активов компании. Если у компании есть финансовые вложения, то понадобится информация о покупке или размещении акций. Если проверяется вся деятельность компании, то необходимо получить уставные документы, регистрационные свидетельства, список кредиторов и дебиторов, бухгалтерские документы и т. п.

Юридический due diligence включает сверку документов с нормами законодательства и получение комментариев от представителей госорганов.

Кому-то из клиентов важно понять текущее состояние компании, но он, как собственник, не может определить причины негативных показателей. На деле же они банальны и кроются в том, что в компании не выстроены бизнес-процессы.

Читайте также:  Еврокомиссия прогнозирует рост ввп государств евросоюза на 5%

Комплексная проверка покажет пути управления рисками, поможет провести реорганизацию.

Как быть с конфиденциальностью

Любая компания опасается передачи конфиденциальных сведений, и это нормально.

Оптимальным решением будет заранее зафиксировать в договоре, по каким направлениям будет происходить комплексная оценка бизнеса, и затем подписать соглашение о неразглашении информации (NDA).

Если продавец активов отказывается предоставлять вам информацию, это верный признак того, что дело нечисто и стоит насторожиться.

Как должен выглядеть отчет

В результате процедуры due diligence клиент получит заключение по каждому направлению, описание сегодняшней ситуации на рынке и рекомендации. Как правило, эксперты разъясняют выводы исследования, предоставляют заказчику подробные комментарии по интересующим пунктам.

Вот минимальный чек-лист составляющих, которые должно содержать заключение:

  • Краткие аналитическое выводы,
  • Позиция компании на рынке,
  • Организационная структура и сотрудники,
  • Принципы бухучета,
  • IT-ресурсы, автоматизация процессов,
  • Результаты коммерческой деятельности,
  • Чистые активы,
  • Движение денежных средств,
  • Ситуация с налогами,
  • Финансовый прогноз.

РАЗБОР ФСБУ 6/2020, 26/2020

Какие конкретные действия предпринять бухгалтеру, чтобы выполнить переход на новые ФСБУ правильно и своевременно? Какие проводки сделать в бухучете?

Только 31 января (понедельник) пошаговый разбор перехода на новые стандарты на трехчасовом вебинаре с Сергеем Верещагиным.

Записаться>>>

Банковский due diligence при открытии счета за рубежом

Для международного бизнеса обязательно открытие аккаунта в зарубежном банке. Однако каждого потенциального клиента ожидает банковский due diligence при открытии иностранного счета, который успешно пройти не так просто. Из статьи ниже вы узнаете, зачем нужна, и как проводится проверка надлежащей благонадежности банковскими учреждениями за рубежом.

Due Diligence у Вануату усилен. Но сроки не изменились, удаленные процедуры остались.

Предлагаем бесплатную консультацию по подбору иностранного счёта с экспертами International wealth. Для заказа укажите свой мессенджер в форме выше. Успешное срочное оформление договора с иностранным банком возможно с помощью процедуры Pre approval. Уточните условия прохождения у консультантов.

Несмотря на разнообразие предложений, времена, когда потребитель выбирал банк, за него боролись, прошли. Теперь финансовые учреждения выбирают “годных” клиентов, используя разные инструменты отбора. Как следствие, увеличиваются сроки рассмотрения заявок  — до месяца и больше.

При получении предварительного одобрения банкиры не дают стопроцентной гарантии, что иностранный счет откроют, пока отдел Compliance не примет решения по процедурам KYC, due diligence.

Банковский due diligence при открытии иностранного счета — что это?

В мире контроля за финансовыми преступлениями (FCC) процедура Customer due diligence (CDD) является важной и сложной составляющей. По-другому ее называют: надлежащая проверка клиентов, проверка надлежащей благонадежности, банковский due diligence.

Банковский due diligence при открытии иностранного счета — процесс, используемый финансовыми учреждениями для сбора и оценки соответствующей информации о заявителе.

Он направлен на выявление любого потенциального риска для финансового учреждения, связанного с ведением бизнеса с конкретной компанией или отдельным лицом, путем анализа информации из различных источников, включающих:

  • Сами заявители, которым необходимо предоставить определенную информацию для подписания договора с банковским учреждением.
  • Списки санкций, публикуемые правительствами или международными организациями.
  • Общедоступные источники данных.
  • Частные источники данных от третьих лиц.

Банковский due diligence при открытии иностранного счета (надлежащая проверка благонадежности) — важная часть соблюдения стандартов «Знай своего клиента» (KYC) . Они сильно различаются от страны к стране или от рынка к рынку.

Банкам необходимо собрать широкий спектр информации для комплексной проверки.

Базовая проверка включает сбор следующей информации:

  • личность заявителя — от адреса компании до имен отдельных руководителей.
  • виды деятельности, которыми занимается заявитель, и рынки, на которых они работают.
  • третьи организации, с которыми ведет дела.
  • профиль риска — насколько вероятно, что он будет участвовать в деятельности, подвергаемой банк риску.
  • Подбор счетов Бесплатная консультация
  • по подбору зарубежных счетов для предпринимате- лей от экспертов по работе с международными банками и счетами для нерезидентов
  • с опытом 20+ лет.
  • по подбору зарубежных счетов для предпринимателей от экспертов по работе с международными банками и счетами для нерезидентов с опытом 20+ лет.

Почему надлежащая проверка клиентов важна для банковской отрасли?

Финансовые учреждения проводят банковский due diligence при открытии иностранного счета и тратят время и усилия на то, чтобы «узнать своих клиентов» по многим причинам:

  • Гарантировать соответствие компании нормам и законам регионов или рынков, в которых они работают.
  • Убедиться, что покупатель действительно тот, кем он себя называет.
  • Для защиты от мошеннической деятельности, такой как подделка личных данных или выдача себя за другого.
  • Чтобы финансовое учреждение помогло правоохранительным органам.

Риск-ориентированный подход

Многие международные стандарты KYC требуют от банков применения подхода, основанного на оценке риска, для проведения банковского due diligence при открытии иностранного счета.

Это означает, что заявители, потенциально представляющие более высокий риск, подвергаются усиленным процедурам комплексной проверки CDD.

Различные уровни проверки на благонадежность применяются в зависимости от характера отношений клиента с банком и профиля риска.

Банковский due diligence при открытии иностранного счета направлен на снижение следующих рисков:

  • отмывание денег
  • финансирование терроризма
  • мошенничество
  • нарушение санкций.

Комплексная проверка благонадежности предназначена не только для новых клиентов

Банковский due diligence при открытии иностранного счета никогда не бывает полным. Он продолжается даже после того, как с банком новый клиент заключит договор на обслуживание. Это связано с тем, что деятельность клиента может измениться, что, в свою очередь, влияет на профиль риска.

Банковские учреждения также отслеживают и анализируют транзакции клиентов в рамках постоянного процесса комплексной проверки CDD.

Положительные стороны проверки due diligence для клиентов иностранных банков

Банковский due diligence при открытии иностранного счета, выполняемый по следующим процедурам, считается передовой практикой:

  • Сбор необходимой информации о клиенте на основе программы идентификации клиентов банка (CIP);
  • Понимание структуры собственности клиента и, при необходимости, документирование имен и необходимой информации о бенефициарных владельцах счета;
  • Определение цели и предполагаемого использования учетной записи, построение ожидаемого профиля активности учетной записи;
  • Понимание первоначального источника средств / активов для счета.

Влияние due diligence на последующие банковские процессы

Банковский due diligence при открытии иностранного счета влияет на другие области программы борьбы с отмыванием денег (AML) банка, такие как управление предупреждениями и расследование, заполнение отчетов о подозрительной деятельности (SAR), расширенная комплексная проверка (EDD).

Поскольку затраты на соблюдение нормативных требований продолжают расти, сбор информации CDD при открытии счета имеет решающее значение, поскольку используется в каждом из процессов. Отсутствие доступности информации задерживает выполнение функций, приводит к нарушению нормативных требований.

Управление оповещениями и расследование

Банковский due diligence при открытии иностранного счета помогает предсказать ожидаемую активность клиента и уменьшает количество предупреждений, генерируемых для него.

Например, если первоначальная комплексная проверка показывает, что клиент будет проводить большой объем банковских транзакций, эта информация может быть встроена в профиль, и предупреждения не будут создаваться для связанных действий, показавшихся необычными.

Однако одного указания на большой объем проводимой активности недостаточно.

Многие приложения AML позволяют устанавливать пороговые значения для транзакционной активности, поэтому банку полезно понимать объем ожидаемой активности по транзакциям, чтобы установить разумные параметры для предупреждений по счетам.

Как “чёрный список по отмыванию денег” усложняет открытие банковского счёта в Евросоюзе?

Европейская комиссия ранее утвердила список государств со слабыми, по ее словам, режимами борьбы с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма. ЕК призвала банки усилить проверки клиентов и фирм из юрисдикций, внесенных в “черный список”.

Комиссия пояснила, что список был составлен после «углубленного» анализа, а методология отражает «более строгие» критерии Пятой директивы о борьбе с отмыванием денег 5AMLD.

Для каждой страны Еврокомиссия оценила уровень существующей угрозы, правовую базу и меры контроля, установленные для предотвращения рисков отмывания денег,  эффективное осуществление. Комиссия также приняла во внимание работу FATF.

В результате Банковский due diligence при открытии иностранного счета и проведении финансовых операций с участием клиентов и финансовых учреждений из перечисленных третьих стран с высоким уровнем риска значительно усилился. Цель — лучше идентифицировать любые подозрительные денежные потоки.

Комиссия пришла к выводу, что 23 страны имеют стратегические недостатки в своих режимах борьбы с отмыванием денег / финансированием терроризма. Сюда попали 12 стран, перечисленных ФАТФ, и 11 дополнительных юрисдикций. 

В черный список занесены:

  1. Афганистан,
  2. Американское Самоа,
  3. Багамы,
  4. Ботсвана,
  5. Корейская Народно-Демократическая Республика,
  6. Эфиопия,
  7. Гана,
  8. Гуам,
  9. Иран,
  10. Ирак,
  11. Ливия,
  12. Нигерия,
  13. Пакистан,
  14. Панама,
  15. Пуэрто-Рико,
  16. Самоа,
  17. Саудовская Аравия,
  18. Шри-Ланка,
  19. Сирия,
  20. Тринидад и Тобаго,
  21. Тунис,
  22. Виргинские острова США,
  23. Йемен.

Сопровождение открытия иностранного банковского счета с прохождением due diligence от International Wealth

Иностранные банки с надежной репутацией применяют строгую комплексную проверку «Знай своего клиента» (KYC) при вступлении в новые деловые отношения. Банковские учреждения осторожны в отношениях с новыми клиентами из-за огромных штрафов. Швейцарские, немецкие, британские банки предпочитают, чтобы их представляли люди, которым доверяют.

Читайте также:  Второе гражданство и ВНЖ через недвижимость: рассказываем про «подводные камни»

Эксперты International wealth помогут правильно подготовить всю необходимую документацию на основе собеседования. Консультация помогает раскрыть индивидуальные требования, потребности, ожидания.

Гарантируем, что процедура открытия зарубежного счета будет быстрой и простой. Катастрофы можно избежать.

Воспользовавшись нашей эксклюзивной специальной услугой подбора личного или корпоративного счета в иностранном банке. 

Извлеките выгоду из многолетнего юридического и банковского опыта, глубоких знаний о банках и обширной сети связей с партнерами по всему миру. Обладание уникальными глубокими собственными знаниями об изменениях во внутренних правилах, организации и услугах зарубежных банков является предпосылкой выбора наиболее подходящих банковских учреждений.

Проконсультируйтесь о том, что такое банковский due diligence при открытии иностранного счета, у экспертов. Свяжитесь по электронной почте info@offshore-pro.info.

Комплексная проверка на благонадежность due diligence при открытии иностранного банковского счета — это аудит потенциальной инвестиции или продукта для подтверждения всех фактов, в том числе проверка финансовой документации. При подозрении на отмывание денег или финансировании терроризма, банки должны внедрить проверку due diligence.

Зачастую, банковский due diligence при открытии иностранного счета — инициатива не конкретного банка, а требования национального регулятора. На территории Евросоюза комплексная проверка на благонадежность банками введена Пятой Директивой 5AML, связанной с борьбой с отмыванием денег.

Как успешно пройти банковский due diligence при открытии инОкончательного ответа не существует. Убедиться в успешности прохождения без стопроцентной гарантии результата можно после консультации с экспертами International wealth.

Дью дилидженс (Due Diligence)

  • Дью дилидженс — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.
  • Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.
  • Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.
  • Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.
  • Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.
  • Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

  • анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;
  • определение конкурентоспособности предприятия;
  • оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта                                                                       

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

  • собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;
  • существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;
  • вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

  • слияние или поглощение бизнеса;
  • приобретение акций либо долей компании;
  • покупка недвижимого имущества;
  • учреждение новых партнеров;
  • предоставление заемных средств;
  • целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;
  • иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

 Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

  • наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
  • высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;
  • наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;
  • возможность проведения анализа инвестиционного предмета;
  • принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры  due diligence;
  • наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

  • анализ истории и перспектив развития компании;
  • анализ организационно-правовой формы компании;
  • оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;
  • оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

 При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

  • проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;
  • проверка законности схемы управления компанией;
  • оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;
  • проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;
  • проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;
  • юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

 При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

  • оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
  • анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
  • оценка основных налоговых рисков;
  • выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;
  • определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;
  • оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингвого Due Diligence осуществляется:

  • оценка текущего положения компании на рынке;
  • оценка деловой репутации компании;
  • анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;
  • анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;
  • оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

 При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

  • оценка финансовой системы бизнеса;
  • анализ структуры доходов и расходов;
  • оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;
  • оценка достоверности отчетности;
  • оценка динамики финансовых показателей;
  • оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;
  • инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

  • Введение;
  • История компании и позиция на рынке;
  • Организационная структура и персонал;
  • Использование информационных систем;
  • Расчет чистых активов;
  • Анализ движения денежных средств;
  • Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового  учета;
  • Другие вопросы

Как стартапу пройти Due Diligence перед получением инвестиций? — Право на vc.ru

За таким сложным и красивым термином кроется довольная простая, с одной стороны, процедура – это проверка со стороны инвестора перед тем, как он будет вкладывать деньги в ваш проект.

{«id»:64800}

И Due Diligence может быть не только юридической, безусловно, но и финансовой, ну, юридический Due Diligence – одна из основных составляющих проверки, которая позволяет выявить риски деятельности и риски в схеме вашего проекта.

Список документов, которые проверит инвестор

На самом деле, он довольно обширный и, безусловно, зависит во многом индивидуально от каждого проекта, от того, каким образом проект структурирован на текущей стадии. Но существует определенный перечень документов, которые точно у вас запросят.

Основная часть касается интеллектуальной собственности и тех активов, которые вы используете:

— договоры с разработчиками на программное обеспечение или на ваш продукт в целом. Для потенциального инвестора очень важно понимать, каким образом оформлены права на результат интеллектуальной деятельности. Это могут быть договоры на отчуждение прав, договоры на разработку или договоры авторского заказа;

— трудовые договоры и режим служебного произведения.

Если в вашей команде имеются оформленные в штат сотрудники и они занимаются разработкой, то очень важно чтобы в вашей организации был введен режим служебного произведения.

Зачастую недобросовестные сотрудники после ухода из проекта предъявляют права на разработку или ее часть, тем самым вынуждают компанию произвести дополнительные выплаты или инициируют судебные разбирательства;

— документы, подтверждающие передачу вам исключительных прав, то есть служебные и технические задания и акты. Только одного положения о служебном произведении недостаточно в организации.

Для того чтобы подтвердить переход прав на разработку компании от сотрудников необходимо подготовить документы, которые подтвердят факт, что разработка производилась в рамках служебного задания. Это могут быть задания в системах постановки задач таки как Trello, Jira и т.д.

Служебные задания могут быть даны руководителем посредством корпоративной электронной почты на электронную почту сотрудника;

— документы, подтверждающие оплату разработчика. Немаловажным моментом в данном процессе является выплата вознаграждения сотруднику.

Читайте также:  Недвижимость на Азорских островах: варианты для участия в программе ВНЖ в Португалии

Законодатель не определил каким должен быть размер такого вознаграждения, однако, такое вознаграждения должно выплачиваться отдельно от заработной платы.

Единственным образом, размер вознаграждения может сказаться на капитализации нематериальных активов на балансе компании;

— документы, подтверждающие наличие прав на товарный знак. Если регистрация товарного знака не была произведена, то, как минимум, инвестор захочет удостовериться, что в будущем такая регистрация возможна, а, значит и может попросит провести предварительную проверку в Роспатенте;

— подтверждение прав на доменное имя. Часто бывает, что стартапы создаются, когда еще не зарегистрировано юридическое лицо. А доменное имя сайта проекта регистрируется на одного из фаундеров. Для того, чтобы в дальнейшем не возникало проблем, рекомендую осуществить перерегистрацию доменного имени на ваше юридическое лицо;

— Регистрация в качестве программы ЭВМ не обязательная, но вполне себе приятное дополнение для инвестора, которое покажет, что вы понимаете, что такое юридическое оформление документов.

Это первый и обязательный блок, который, на самом деле, к сожалению, довольно часто опускается.

Вторая часть будет касаться юридического оформления схемы вашего проекта в зависимости от того, какой у вас проект:

— наличие договоров с пользователями. Инвестору необходимо понимать каким образом строятся ваши взаимоотношения с инвесторами. Имеют ли правовые основания для получения денежных средств;

— насколько законен ваш проект. Иногда бывает, что новоиспеченной команде приходит замечательная идея, однако подходящей юридической конструкции в Российском или зарубежном праве нет. В такой ситуации приходится притягивать «за уши» документальное оформление взаимоотношений стартапа со своими пользователям;

— наличие договоров с основными контрагентами. Стартапу необходимо показать наличие «доходных» договоров с контрагентами, на основании которых получается основная выручка компании;

— необходимо показать каким производится обработка и защита персональных данных. Для потенциального инвестора очень важно сократить к риски к минимуму чтобы не нарваться на большие штрафы. Тем более, если стартап планирует выход на рынок Европы, то будет важным не только соблюдение Российского законодательства, но и требование GDPR.

И третья часть будет касаться, деятельности вашей компании, начиная от проверки самих фаундеров на предмет наличия долговых и судебных обязательств, заканчивая проверкой учредительных документов юридического лица.

Как подготовиться к проведению проверки?

Целесообразно самому попробовать или с привлечением экспертов пройти Due Diligence самостоятельно.

Во-первых, как правило, в рамках самостоятельной проверки или подготовки оказывается, что части документов, особенно по наличию исключительных прав просто нет, и восстановить их задним числом в момент получения запроса от инвестора бывает практически невозможно.

Невозможно не только потому, что трудно их, составить и подписать, а бывает не у кого подписать, либо разработчики, понимая, что во многом инвестирование зависит от них, начинают выставлять неадекватные финансовые условия. И такие кейсы есть, когда, сделка срывается исключительно из-за того, что разработчик не подписал документ.

Соответственно, на этой предварительной стадии подготовки вы точно поймёте, что у вас есть, что у вас нет, ещё раз проверите, насколько законна ваша схема и нет ли там рисков. Возможно, вам требуется обновить договоры с контрагентами или и с пользователями. Ну а если сделка сорвется то, как минимум, наведёте порядок в документах — это точно будет полезно.

Когда инвестор проверяет эти документы, на что он обращает внимание?

Речь идёт о том, что проверяют юрист или команда юристов, в зависимости от подхода это может быть либо доскональная проверка, начиная от орфографических ошибок и заканчивая, собственно, выявление основных рисков деятельности проекта.

Но прежде всего, на что обратит обязательно внимание юрист, первое – на сколько законна схема проекта (наличие юридической конструкции). К сожалению, бывает довольно часто, проект, начиная свою работу и занимаясь только маркетингом, совершенно не обращает внимание на юридическую составляющую.

А если мы говорим, например, об интернет-проектах, то там довольно много таких белых пятен, что влечёт за собой наличие рисков, которые обязательно выявит юрист инвестора.

Исключительные права и наличие прав у проекта на те нематериальные активы, которые используются. Это две основные вехи, и, если будут найдены нарушения в этой части, то вполне возможно, что сделка не состоится или она будет под большим вопросом, так как устранить это довольно трудно.

Давайте резюмируем 3 главные проблемы, которые традиционно выявляются в большинстве Due Diligence основной массы стартапов.

Они звучат следующим образом:

— юридическая схема проекта незаконна или несёт существенные риски;

— проект не имеет исключительных прав на используемые их объекты или документы в части наличия исключительных прав имеют существенные недостатки;

— проект не занимался оформлением своей текущей деятельности, и имеется большое количество недочётов, которые следует исправить.

Каковы основные причины, которые приводят к этим распространенным проблемам?

Первая причина, по которой возникают эти ошибки это оставление юридических вопросов на второй план. Кажется, что это такая несущественная вещь, и в случае необходимости команда может быстро задним числом все эти документы подпишем. Вот это первое и главное, собственно, заблуждение проектов.

К сожалению, потом оказывается, что сделать документы задним числом – очень и очень трудно, и это вызывает глубочайшее разочарование в проекте.

И еще одна причина, по которой, собственно, эти ошибки допускаются, это некоторое неверие в текущее законодательство России и заблуждение, что даже если мы сделаем какие-то документы, то в любом случае судиться мы не сможем, защитить свои активы мы не сможем. В общем это получается совершенно бесполезная и никому не нужная формальная работа.

Какие сценарии развития событий возможны в Due Diligence?

Вариант номер 1 – проверка пройдена, все отлично.

Развитие ситуации по первому сценарию на деле редко проходит, и надо быть готовым к тому, что юристы обязательно найдут какие-то недочеты, и ничего страшного в этом нет, и к этому имеет смысл относиться как к положительному явлению, дополнительной проверке, подтверждению, что у вас все хорошо.

Вариант номер 2 – найдены некие несущественные проблемы, которые требуют доработки.

Такая проблема может сыграть инвестору «на руки», тем самым уменьшив размер предлагаемых инвестиций. Также инвестор может разделить инвестирование на 2 транша 50 на 50, а второй транш может привязать к выполнению тех или иных условий, например, к оформлению прав на доменное от фаундера на инвестируемое юридическое лицо.

Вариант номер 3 – инвесторы покачают головой: «Ребята, прорабатывайте дальше».

И 3-й сценарий, когда инвесторы видят существенные риски, или проект не смог предоставить вообще никаких документов, такое, к сожалению, тоже бывает, и в этом случае, в общем-то, переговоры прекращаются, и сделка дальше не идет.

Третий сценарий не конец!

Если у вас вскрылись проблемные области, то попросту надо доработать их. Возможно решение того вопроса потребует несколько итераций: и после второй и третей итерацией, если стартап целеустремленный, то он Due Diligence обязательно пройдет.

Однако, если инвестор и его юристы признали, что невозможно реализовать проект в рамках текущего законодательства России или какой-то другой страны, то в таком случае проект имеет существенные риски. Во всем остальном, это не является приговором.

Какие риски у самого стартапа в ходе Due Diligence?

В рамках самого Due Diligence стартап раскрывает довольно большой массив информации инвестору, и имеет смысл перед началом проверки подписать NDA, но, как правило, если мы говорим о профильных инвесторах, то кейсов с разглашением или незаконным использованием полученной в рамках этого информации в России нет.

Однако, если говорить о непрофильных инвесторах или конкурентных компаниях, которые вроде бы в рамках Due Diligence пытаются не столько принять решение о покупке, сколько получить информацию, такое, конечно, может быть, и это, пожалуй, единственный основной риск, который возникает.

Три главные рекомендации в ходе подготовки к Due Diligence

Первое и самое главное – это понимать и заранее готовится к тому, что Due Diligence неизбежен.

Второе – подходить к нему тщательно, не как к некому формальному процессу, а как к вещи, положительно влияющей на деятельность независимо от того, состоится или не состоится ваша сделка.

И третье – внимательно работать с юристами инвестора и воспринимать их как ваших соратников, а не как врагов, раскрывать всю информацию, пытаться найти какое-то разумное зерно в диалоге с ними.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector